水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒

女督察谢玲在查案时殉职，男友祖伤心欲绝。科学家沙拉认为行凶者山本拥有机械的躯壳，于是暗中把谢玲改造成机械人，又派机械助手安妮利用美色引诱山本。谢玲虽复活，但祖苦缠令她思想混乱，令机械躯壳的战斗力大减…